Claroty Acuerdo de licencia de usuario final

Última revisión 11/8/2023

Este Acuerdo de licencia de usuario final (el “Acuerdo”) se celebra entre Claroty Ltd, o su entidad afiliada, (“Claroty”) y la persona, compañía u otra entidad legal identificada en un Pedido aplicable (“Usuario”). Claroty y el Usuario se denominarán cada uno como una “Parte” y, en conjunto, las “Partes”.

1.     Concesión de licencias y restricciones.

1.1  Los Productos. Los productos de software comercial (el “Software”) y cualquier dispositivo de hardware asociado (“Aplicaciones”) licenciados al Usuario en virtud del presente se establecen en cualquier orden de compra, formulario de pedido u otro instrumento de pedido celebrado por Claroty o un revendedor autorizado de Claroty (un “Revendedor”) y el Usuario (cada uno, un “Pedido”). El término “Software” también incluye (a) cualquier revisión, modificación, mejora, actualización y/o actualización del mismo, que se proporcione al Usuario para los fines regulares y estándar para los cuales se diseñó el Software, todo de acuerdo con los términos establecidos en este Contrato y la Orden y (b) cualquier compilación de datos, o visualización resultante de la operación del Software, y cualquier material, equipo, sistemas, especificaciones y Documentación asociados (según se define a continuación). Los Dispositivos y el Software se definen colectivamente como (los “Productos”).

1.2  Licencia. Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, y de acuerdo con el método de licencia, las restricciones  y sujeto al pago de los honorarios establecidos en un Pedido, Claroty por el presente otorga al Usuario (y a las Filiales del Usuario, si corresponde), y el Usuario acepta, según corresponda, uno o más de los siguientes tipos de licencia (que no sea en el caso de un Producto de Evaluación, en el que la licencia otorgada estará sujeta a la Sección 12 a continuación):
(i) Licencia de Software

a) Licencia de Software de Suscripción: durante el plazo especificado en el Pedido, una licencia limitada, no exclusiva, no sublicenciable, intransferible y completamente revocable para operar, usar e instalar (si corresponde) el Software, en forma ejecutable binaria únicamente, únicamente para fines comerciales internos del Usuario (“Licencia de Software de Suscripción”); o

b) Licencia de Software Perpetuo: una licencia perpetua, no exclusiva, no sublicenciable, intransferible y no asignable para instalar, operar y utilizar el Software, en forma ejecutable binaria únicamente, únicamente para fines comerciales internos del Usuario y según se establece en el Pedido ("Licencia de Software Perpetuo").

(ii) Licencia de Dispositivo:

a) Licencia de la Aplicación de Suscripción: durante el plazo especificado en el Pedido, una licencia no exclusiva, no sublicenciable, intransferible y no asignable para utilizar el Dispositivo únicamente para fines comerciales internos del Usuario y de acuerdo con el método de licencia y las restricciones establecidas en el Pedido (“Licencia de Dispositivo de Suscripción”).

b) Licencia de Dispositivo Perpetuo: una licencia perpetua, no exclusiva, no sublicenciable, intransferible y no asignable para usar el Dispositivo únicamente para fines comerciales internos del Usuario y de acuerdo con el método de licencia y las restricciones establecidas en el Pedido (“Licencia de Dispositivo Perpetuo ”).

La Licencia de Software de Suscripción y la Licencia de Dispositivo de Suscripción se denominan en lo sucesivo colectivamente “Licencia(s) de Suscripción”. La Licencia de Software Perpetua y la Licencia de Dispositivo Perpetua se denominan en lo sucesivo colectivamente “Licencia(s) Perpetua”.

Los Productos se instalarán y/o proporcionarán de otro modo de acuerdo con los términos contenidos en este Contrato y la documentación y los manuales de los Productos para la instalación proporcionados por Claroty o un Revendedor (“Documentación”). Todos los demás derechos sobre los Productos están expresamente reservados por Claroty. 

1.3  Usos prohibidos. Salvo que se disponga explícitamente en el presente o en una Orden aplicable, sin el consentimiento previo por escrito de Claroty , El usuario no puede, ni permitir que nadie más, directa o indirectamente: (i) uso, modificar, revisar, mejorar, incorporarse en o con otro software, o crear un trabajo derivado de cualquier parte del Producto; (ii) vender, revender, licencia (o sublicencia), arrendamiento, asignar, transferencia, compromiso, o compartir los derechos del Usuario en virtud de este Acuerdo con o para cualquier otra persona; (iii) copia, distribuir, publicar o reproducir el Software; (iv) utilizar o permitir que los Productos se utilicen para prestar servicios a terceros; (v) divulgar, publicar o poner a disposición del público los resultados de cualquier evaluación comparativa de los Productos, o utilizar dichos resultados para las actividades de desarrollo de software propias del Usuario; (vi) desarmar, descompilar, ingeniería inversa,  o intentar reconstruir o descubrir cualquier código fuente, ideas o algoritmos subyacentes, trabajos de diseño o máscara del aparato, excepto en la medida en que la ley aplicable exija lo contrario en la jurisdicción de uso, sin perjuicio de esta prohibición; (vii) eliminar o alterar de otro modo cualquiera de las marcas comerciales de Claroty , logotipos, derechos de autor u otros avisos o marcas codificadas de propiedad exclusiva, si corresponde, fijas o adjuntas al Software tal como se entregan al Usuario; (viii) barco, transferir o exportar los Productos a cualquier país, poner a disposición o utilizar los Productos de cualquier manera que viole las leyes de control de exportaciones aplicables, restricciones o regulaciones;  (ix) divulgar, proporcionar o de otro modo poner a disposición secretos comerciales contenidos en los Productos de cualquier forma a cualquier tercero; (x) utilizar un Aparato para cualquier propósito que no sea el necesario para operar los Productos; y/o (xi) usar los Productos en violación de las leyes aplicables, o de una manera que infrinja los derechos de terceros (incluidos, entre otros, propiedad intelectual o derechos de privacidad). El Usuario acepta defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a Claroty, sus funcionarios, directores, empleados y agentes, de y contra todas y cada una de las reclamaciones, daños, obligaciones, pérdidas, responsabilidades, costos, deudas y gastos (incluidos, entre otros, los honorarios de abogados) que surjan del uso no autorizado del Software por parte del Usuario, incluido cualquier incumplimiento en virtud de esta Sección.

1.4  Usuarios autorizados. El Usuario no puede permitir el uso y/o acceso al Software por parte de terceros o cualquier persona que no sea (i) los empleados del Usuario cuyas tareas requieran dicho acceso o uso; y (ii) los consultores y subcontratistas autorizados del Usuario (excluido cualquier competidor directo de Claroty) en las instalaciones del Usuario y solo cuando dicho uso sea necesario como parte de su prestación de servicios en nombre del Usuario. El Usuario se asegurará de que los empleados, consultores y subcontratistas del Usuario cumplan con los términos de este Acuerdo y asumirá plena responsabilidad por cualquier daño causado a Claroty por el incumplimiento de los términos de la licencia por parte de los consultores o subcontratistas del Usuario.

1.5  Afiliadas. En la medida en que un Pedido establezca un derecho a utilizar los Productos por parte de las Filiales del Usuario, el Usuario deberá: (i) garantizar que dicha Filial cumpla con los términos y condiciones del presente; y (ii) ser responsable de cualquier incumplimiento de estos términos y condiciones por parte de dicha Filial. A los fines de este Acuerdo, “Filial” significa cualquier entidad que Controle, sea Controlada por, o esté bajo Control común con el Usuario, donde “Control” significa propiedad, directa o indirectamente, del 50 % o más del interés con derecho a voto.

2.       Servicios relacionados con los Productos. A menos que se indique en el Pedido, Claroty no tiene obligación de proporcionar los siguientes servicios: (i) soporte y mantenimiento para los Productos; o (ii) capacitación sobre Productos u otros servicios profesionales. El Pedido indicará qué servicios son proporcionados al Usuario por Claroty o sus Revendedores.

3.       Consideración. Las Tarifas y los términos de pago de la licencia y/o los servicios relacionados se especifican en la Orden.

4.       Título y propiedad. Los Productos y la Documentación se licencian y no se venden. El riesgo para las partes de hardware del Dispositivo se transferirá al Usuario al momento de la entrega. Claroty y sus licenciantes tienen y conservarán todos los derechos, intereses y propiedad sobre el Software y la Documentación, incluidos, entre otros, todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual (incluidos, entre otros, derechos de autor, secretos comerciales, marcas comerciales, mejoras, revisiones, trabajos derivados, etc.) evidenciados o incorporados en el Software y/o adjuntos/conectados/relacionados con este. Ninguna disposición de este Acuerdo constituye una renuncia a los derechos de propiedad intelectual de Claroty en virtud de ninguna ley. Si el Usuario se comunica con Claroty o su Revendedor con datos de comentarios (p. ej., preguntas, comentarios, sugerencias o similares) con respecto al Software (en conjunto, “Comentarios”), Claroty tendrá una licencia no exclusiva, mundial, libre de regalías y perpetua para usar o incorporar dichos Comentarios en el Software y/u otros productos o servicios actuales o futuros de Claroty (sin la aprobación del Usuario y sin compensación adicional). Además, Claroty puede usar cualquier información que se derive del uso de los Productos (es decir, metadatos, información agregada y/o analítica) que no sea información de identificación personal para cualquier propósito, incluido el desarrollo o la mejora de los productos o servicios relacionados de Claroty.

5.       Declaraciones y garantías, exclusiones y exenciones de responsabilidad

5.1  Declaraciones de Claroty . Claroty declara que, (i) tiene pleno derecho, poder y autoridad para otorgar los derechos y licencias otorgados en el presente; (ii) implementa medidas estándar de la industria diseñadas para evitar la inclusión de virus, componentes dañinos, código ilícito, bombas de tiempo, gusanos, caballos troyanos, proteger códigos, claves de destrucción de datos, u otros dispositivos o códigos de programación que podrían, o podría estar acostumbrado a, acceso, modificar, eliminar, daños, desactivar o deshabilitar cualquier entrega u otro software, hardware informático, o datos en el Software; (iii) mientras el Usuario haya adquirido servicios de soporte y mantenimiento de Claroty o un Revendedor (que se incluirá automáticamente para las Licencias de Software de Suscripción), el Software se desempeñará de manera sustancial de conformidad con su Documentación, siempre que el Software se utilice de acuerdo con la Documentación y los términos de este Contrato, y Claroty reparará cualquier incumplimiento a expensas de Claroty; (iv) para Licencias de Dispositivos, Claroty transfiere al Usuario la garantía proporcionada por el fabricante del hardware en los mismos términos y condiciones que proporciona el fabricante y sujeto a las mismas limitaciones y requisitos previos.

5.2  Exclusiones. Las garantías establecidas anteriormente no se aplicarán si la falla de los Productos resulta de o es atribuible de otro modo a: (i) reparación, mantenimiento o modificación de los Productos por personas que no sean Claroty o terceros autorizados por Claroty; (ii) accidente, negligencia, estrés físico o eléctrico anormal, condiciones ambientales anormales, abuso o uso indebido de los Productos; (iii) uso de los Productos que no sea de acuerdo con los manuales de los Productos, especificaciones o documentación; (iv) la combinación de los Productos con equipos o software no autorizados o proporcionados por Claroty o aprobados de otro modo por Claroty en los manuales de los Productos; especificaciones o documentación; o (v) los Productos bajo licencia para evaluación beta, fines de prueba o demostración.

5.3  Descargos de responsabilidad. EXCEPTO POR LAS GARANTÍAS EXPRESAS ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 5.1 Y EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, EL SOFTWARE SE PROPORCIONA “TAL CUAL” Y CLAROTY RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS EXPRESAS E IMPLÍCITAS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LA COMERCIABILIDAD, LA NO INTERFERENCIA, LA IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR Y CUALQUIER GARANTÍA QUE SURJA DEL CURSO DE LA comercialización O EL USO DEL COMERCIO. EL USUARIO RECONOCE, COMPRENDE Y ACEPTA QUE LA CLARIDAD NO GARANTIZA QUE ENCONTRARÁ, LOCALIZARÁ O DESCUBRIRÁ TODAS LAS AMENAZAS DEL SISTEMA, VULNERABILIDADES, MALWARE Y SOFTWARE MALICIOSO DEL USUARIO O SUS FILIALES, Y EL USUARIO Y SUS FILIALES NO SERÁN RESPONSABLES DE LA CLARIDAD DE ELLO.

6.       Limitación de responsabilidad. EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, (A) CLAROTY, SUS PROVEEDORES, LICENCIANTES, Y/O REVENDEDORES NO SERÁN RESPONSABLES, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO O DE OTRO MODO, AL USUARIO O A CUALQUIER TERCERO POR CUALQUIER INDIRECTO, INCIDENTAL, PUNITIVO, EJEMPLAR, DAÑOS ESPECIALES O CONSECUENTES DE CUALQUIER TIPO (INCLUIDOS, ENTRE OTROS, CUALQUIER PÉRDIDA O DAÑO A LAS GANANCIAS COMERCIALES, LUCRO CESANTE O BUENA VOLUNTAD Y DATOS O DOCUMENTACIÓN PERDIDOS O DAÑADOS), SUFRE CUALQUIER PERSONA, QUE SURJAN O SE RELACIONEN CON LA INSTALACIÓN DEL SOFTWARE O APARATO O CUALQUIER EQUIPO O SISTEMA SUMINISTRADO POR CLAROTY O SUS REVENDEDORES, O QUE ESTÉN CONECTADOS CON ESTOS, O QUE NO PUEDAN USAR EL SOFTWARE O APARATO O CUALQUIER EQUIPO O SISTEMA SUMINISTRADO POR CLAROTY O SUS REVENDEDORES, INCLUSO SI SE INFORMÓ A LA CLARIDAD DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS; Y (B) EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CLAROTY QUE SURJA DE O SE RELACIONE CON ESTE ACUERDO DE TODAS LAS RECLAMACIONES O CAUSAS DE ACCIÓN Y BAJO TODAS LAS TEORÍAS DE RESPONSABILIDAD, EXCEDER LOS PAGOS TOTALES REALMENTE RECIBIDOS POR LA CLARIDAD PARA EL SOFTWARE/ELECTRODOMÉSTICOS, SI LA HAY, DURANTE EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES PREVIO A LA APARICIÓN DE DICHA RECLAMACIÓN O CAUSA DE ACCIÓN. ESTA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD ES ACUMULATIVA Y NO POR INCIDENTE.

7.       Software de terceros. El Software puede utilizar o incluir software, archivos y componentes de terceros que están sujetos a términos de licencia de código abierto y de terceros (“Componentes de terceros”). El derecho del Usuario a utilizar dichos Componentes de terceros como parte del Software o en relación con este está sujeto a cualquier reconocimiento y términos de licencia aplicables que acompañen a dichos Componentes de terceros. Si existe un conflicto entre los términos de licencia de dichos Componentes de terceros y este Acuerdo, prevalecerán los términos de licencia de los Componentes de terceros en relación con los Componentes de terceros relacionados. Hay una lista de Componentes de terceros disponible en el Software o su Documentación y se actualizará periódicamente.

8.       Datos del Usuario.Por el presente, el  Usuario reconoce que el Software puede recopilar, uso, almacenar y transmitir a Claroty   información técnica y relacionada de los sistemas y computadoras del Usuario, incluida la dirección IP, hashes de archivos, tipo de navegador, sistema operativo, uso de la aplicación (lo que incluye, entre otros, la instalación y/o eliminación exitosas), uso de software y hardware periférico, que puedan recopilarse periódicamente para facilitar el suministro del Software, Actualizaciones de software, el soporte del Software y otros servicios proporcionados al Usuario, incluidos los servicios en línea. Claroty no tendrá acceso a dichos datos a menos que sean proporcionados voluntariamente por el Usuario. El Acuerdo de procesamiento de datos, disponible en https://www.claroty.com/DPA e incorporada en la presente descripción como referencia, (el “DPA”) se aplica a cualquier Pedido de Software si el Procesamiento (según se define en el DPA) de Datos Personales (según se define en el DPA) está sujeto al Reglamento General de Protección de Datos (General Data Protection Regulation, “GDPR”), solo en la medida en que (i) el Usuario sea el Controlador (según se define en el DPA) de Datos personales y Claroty sea un Procesador de Datos personales, y (ii) el Software implica el Procesamiento de Datos Personales relacionados con personas que al momento del Procesamiento se encuentran en una jurisdicción sujeta al RGPD.

9.       Plazo y rescisión

9.1. Plazo del Acuerdo. Este Contrato entra en vigencia cuando: (a) el Usuario acepte un Pedido; o (b) la primera descarga, instalación, operación o uso de los Productos, y permanecerá vigente durante el Plazo, a menos que se rescinda anticipadamente de conformidad con este Contrato. El Pedido indicará el plazo de la licencia aplicable del Usuario (el “Plazo”).

9.2. Tierras para la rescisión. Cualquiera de las Partes podrá rescindir este Contrato o una Orden específica mediante notificación por escrito a la otra Parte si la otra Parte comete un incumplimiento sustancial de este Contrato y no subsana o remedia dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de la notificación por escrito de dicho incumplimiento. Además, cualquiera de las Partes podrá rescindir este Acuerdo mediante notificación por escrito a la otra Parte en caso de que ocurra uno o más de los siguientes eventos: (a) designación de un fiduciario o síndico para la totalidad o parte de los activos de la otra Parte; (b) insolvencia o quiebra de la otra Parte; (c) cesión general por parte de la otra Parte en beneficio de los acreedores; o (d) disolución o liquidación de la otra Parte.

9.3. Efecto de la rescisión. Tras la rescisión de este Acuerdo o una Orden: (i) todas las Licencias de Suscripción otorgadas al Usuario en virtud de todos los Pedidos válidos (en caso de rescisión del Contrato) o aquellos otorgados en virtud de un Pedido específico (en caso de su rescisión específica), según sea el caso, vencerá, y el Usuario ya no podrá utilizar los Productos; (ii) excepto en caso de incumplimiento de este Acuerdo por parte del Usuario, El uso por parte del Usuario de cualquier Producto licenciado en virtud de una Licencia perpetua estará permitido en virtud de los términos y condiciones establecidos en el presente (sin ninguna obligación por parte de Claroty o su Revendedor de proporcionar mantenimiento y/o soporte); y (iii) cualquier suma pagada por el Usuario hasta la fecha de rescisión no es reembolsable, y el Usuario no será eximido del deber del Usuario de liberar en su totalidad todas las sumas adeudadas a Claroty en virtud de este Acuerdo, cuyas sumas vencerán y serán pagaderas inmediatamente en la fecha de rescisión del Contrato.

9.4. Supervivencia. Cualquier derecho, obligación o cumplimiento requerido de las Partes en este Acuerdo que, por sus términos expresos o naturaleza y contexto, tenga la intención de sobrevivir a la rescisión o vencimiento de este Acuerdo, sobrevivirá a dicha rescisión o vencimiento.

10.     Confidencialidad.  Cada Parte puede tener acceso a cierta información privada y/o de propiedad exclusiva de la otra Parte. en cualquier forma o medio, incluidos (entre otros) secretos comerciales confidenciales y otra información relacionada con los productos, software, tecnología, datos, conocimientos técnicos, o negocios de la otra Parte, ya sea escrita u oral, y cualquier otra información que una persona o entidad razonable deba tener motivos para creer que es de propiedad exclusiva, confidencial, o competitivamente sensible (la “Información confidencial”). Cada Parte tomará medidas razonables, al menos tan protectoras como las tomadas para proteger su propia información confidencial, pero en ningún caso menos que el cuidado razonable, para proteger la Información confidencial de la otra Parte de la divulgación a un tercero. Ninguna de las Partes usará o divulgará la Información confidencial de la otra Parte, excepto según lo permitido en virtud de este Acuerdo o según lo exija la ley aplicable. Todos los derechos, títulos e intereses sobre la Información confidencial son y seguirán siendo propiedad única y exclusiva de la Parte divulgadora. Ninguna de las Partes tendrá la obligación en virtud de este Acuerdo de mantener la confidencialidad de cualquier información que (i) sea de dominio público al momento de la divulgación, (ii) aunque originalmente Información confidencial, subsecuentemente entra en el dominio público, excepto por incumplimiento de las obligaciones de dicha Parte en virtud del presente o por incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad de otra persona o entidad, (iii) se demuestre mediante evidencia documental que dicha Parte ha conocido antes de la divulgación a dicha Parte por parte del divulgador; o (iv) sea desarrollada independientemente por dicha Parte sin referencia a la Información confidencial.

11.     Usuario de referencia. El Usuario acepta que Claroty puede identificar al Usuario como usuario del Software y usar la marca comercial y/o el logotipo del Usuario (i) en presentaciones de ventas, materiales promocionales/de marketing y comunicados de prensa, y (ii) desarrollar un breve perfil del Usuario con fines promocionales en el sitio web de Claroty y otros canales promocionales.

12.     Evaluación/comprobante de valor

12.1. Productos de evaluación. Si Claroty aprueba el uso de evaluación de un Producto por parte del Usuario, con fines de evaluación, como una prueba de concepto o prueba de valor (un “Producto de evaluación”), los términos del presente también se aplican al acceso y uso del Producto de evaluación, excepto por los siguientes términos diferentes o adicionales: (i) la duración de la evaluación es la acordada mutuamente entre el Usuario y Claroty (el “Período de evaluación”), siempre que cualquiera de las Partes pueda rescindir el Período de evaluación en cualquier momento mediante notificación por escrito (que puede ser por correo electrónico) a la otra Parte; (ii) sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, el Producto de evaluación se proporciona “TAL CUAL” sin garantía de ningún tipo, y Claroty renuncia a todas las garantías, obligaciones de apoyo, y otras responsabilidades y obligaciones para el Producto de evaluación; (iii) el acceso y uso del Producto de evaluación por parte del Cliente se limita al único propósito de evaluar y probar el desempeño de los Productos de evaluación para la posible compra por parte del Usuario; y (iv) el Usuario, a solicitud de Claroty, proporcionar de inmediato a Claroty los resultados del uso del Producto de evaluación por parte del Usuario, incluidos los defectos, errores, fallas, o errores en el funcionamiento del Producto de evaluación y cualquier información razonablemente solicitada por Claroty relacionada con el rendimiento del Producto de evaluación.

12.2. Vencimiento/terminación del período de evaluación. Tras el vencimiento o la rescisión del Período de evaluación, el Usuario puede, a su elección, elegir: (i) interrumpir todo acceso y uso de los Productos, y de inmediato, pero en cualquier caso a más tardar tres (3) días después, devolver permanentemente los Electrodomésticos y eliminar todas las copias del Software en posesión o control del Usuario, y certificar a Claroty por escrito dicha devolución o destrucción; o (ii) proceder a negociar los términos de compra de los Productos de evaluación.

13.     Varios. Este Acuerdo se interpretará y regirá de acuerdo con las leyes del estado de Nueva York (excepto por las disposiciones sobre conflictos de leyes) y los tribunales estatales y federales competentes ubicados en el estado de Nueva York tendrán jurisdicción exclusiva en cualquier conflicto o disputa que surja de este Acuerdo. Se excluye expresamente la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Este Acuerdo representa el acuerdo completo con respecto a la licencia otorgada en el presente y el objeto del presente y reemplaza cualquier acuerdo previo escrito u oral y puede ser enmendado únicamente mediante un acuerdo escrito firmado por ambas Partes. El hecho de que cualquiera de las Partes no haga cumplir los derechos otorgados en virtud del presente o no tome medidas contra la otra Parte en caso de incumplimiento en virtud del presente no se considerará una renuncia por parte de esa Parte en cuanto a la posterior aplicación de los derechos o acciones posteriores en caso de incumplimientos futuros. Si alguna disposición de este Acuerdo se considera inexigible, dicha disposición se reformará solo en la medida máxima necesaria para hacerla exigible. Este Acuerdo será vinculante para los respectivos herederos, beneficiarios, representantes legales o personales, sucesores y cesionarios permitidos de las Partes. Ninguna de las Partes podrá ceder sus derechos u obligaciones en virtud de este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, excepto en relación con cualquier fusión (por efecto de la ley o de otro modo), consolidación, reorganización, cambio en el control o venta de todos o sustancialmente todos sus activos o transacción similar de dicha Parte cedente. Ninguna de las Partes será responsable de cualquier incumplimiento o demora en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo causadas por circunstancias fuera del control razonable de una Parte de este Acuerdo, incluidos, entre otros, casos fortuitos, gobierno o gobierno local, guerra, incendio, inundación, terremoto o tormenta, actos de terrorismo, explosión, conmoción civil, huelga bancaria o disputa industrial.